• Засгийн газар нь Монгол улсын хуулийн дагуу байгуулагдсан Монголын хуулийн этгээд болох Сентерра Гоүлд Монголия ХХК-тай гэрээ байгуулж, Хөрөнгө оруулалтын тухай хууль, ашигт малтмалын тухай хууль, бусад хуульд заасан олон улсын гэрээнд хамаарах заалтуудыг гэрээний гол зарчмын асуудлууд болгож байгаа нь Монгол улсын хууль зөрчсөн гэрээ болохоор байна. Үүний хамт гэрээний заалт дотор "Хөрөнгө оруулагч нь Канад улсын харъяат байна” (гэрээний 14.3 ба 16.2 заалт) гэсэн хоёрдмол утга бий болгож, гэрээний үүргийн биелэлт, хариуцлага, хэрэгжилтийг эзэнгүйтүүлэх, Монголын Засгийн газар өөрийнхөө байгуулсан хуулийн этгээдтэй олон улсын гэрээ байгуулсан юм шиг, олон улсын гэрээ биш гэж хэн ч хэлэх эргэлзээтэй байдал бий болгож байна. Монгол улсын Засгийн газрыг төлөөлж, Монгол улсын хоёр яамны сайд гэрээнд гарын үсэг зурах атал Хөрөнгө оруулагчийг төлөөлж, Монголын "Сентерра Гоүлд Монголия”  ХХК-ий захирал гарын үсэг зурж байгаа нь хэтэрхий тэгш бус,  Монголын ЗГ-ыг жижигрүүлсэн, тэнцүү бус хуулийн этгээдүүдийн хоорондох гэрээ болохоор, олон улсын гэрээ бус атлаа гэрээнд олон зарчмын чухал нөхцлүүд тусгасан, Хөрөнгө оруулагч гэгч Монголын компани нь гэрээний дээрх нөхцөл, шаардлагыг хангах чадвартай гэдэг нь харагдахгүй байна. Иймд дараах санал дэвшүүлж байна.

1. Гэрээ нь олон чухал нөхцөл, шаардлага, заалттай, олон улсын гэрээний агуулгатай тул гэрээний нөгөө тал болох Сентерра Гоүлд Монголия ХХК-ий цорын ганц хувьцаа эзэмшигч-Сентерра Нидерландс Би-Ви-Би-Эй компани, түүний дээд шатны толгой компани болох Сентерра Гоүлд Ink компани болон Сентерра Гоүлд Монголия гэсэн компаниудтай уг гэрээг байгуулах. Гэрээнд эдгээр компаний захирлууд гарын үсэг зурах.
2. Хэрэв зөвхөн Сентерра Гоүлд Монголия ХХК нь нөгөө талыг төлөөлөх бол Монголын тал нь аль нэг агентлаг юм уу, компанид эрхийг нь өгч гэрээнд гарын үсэг зуруулах. Үүнтэй холбогдуулан гэрээний 14.3 ба 16.2 болон хөрөнгө оруулагчийн тухай заалтад зохих өөрчлөлт хийх. Мөн гэрээний 17.23-д заасан "Хөрөнгө оруулагч” гэдгийг өөрчлөх.
   • Гэрээний заалт 1.4-д заасан хөрөнгө оруулалтын хэмжээг төгрөгөөр заах уу, эсвэл амдоллараар заах уу гэдгийг бодох. Төгрөгийн ханш өөрчлөлт ихтэй, бас гэрээ нь олон улсын гэрээний заалтуудтай байдлыг харгалзан гэрээнд хөрөнгө оруулалтын дүнг "ам доллараар” заах нь зүйтэй гэж үзнэ.
   • Хөрөнгө оруулалтын болон орд ашиглалтын гэрээгээр Гацууртын ордод алт, мөнгө болон түгээмэл тархацтай ашигт малтмал олборлох, борлуулах, ашиглах онцгой эрх олгож байгаа атлаа гэрээнд "ашигт малтмал олборлох, ашиглах” гэсэн ерөнхий заалт байгаа нь Гацууртын ордын 300 гаруй га талбайд дээрхээс өөр төрлийн, магадгүй нэн чухал ашигт малтмал илрэхийг үгүйсгэж болох байх. Иймд дээрх гэрээнүүдэд зааж байгаа "ашигт малтмал олборлох, ашиглах” онцгой эрхийн хүрээнд уг талбайд алт, мөнгө, түгээмэл тархацтайгаас бусад ашигт малтмал илэрвэл, тэдгээр нь (тэр нь) олборлолт, ашиглалтын агуулгатай байвал уг ашигт малтмал ашиглах зөвшөөрлийг олгохдоо энэ гэрээний заалтад хамааруулахгүйгээр ямар нөхцөлтэй байхыг Талууд тухайн үед жич шийдэж байх заалтыг гэрээнд нэмж тусгах.
   • Гэрээний 1.6-д Монголын талын эзэмших хувь хэмжээ 34 хувийг ашигт малтмалын нөөц ашигласны тусгай төлбөрөөр оруулсан тухай заалт нь гэрээний төсөлд тодорхой бус, 34 хувийг орлох хэмжээний тусгай төлбөр болох зүйл байхгүй байна. Гэрээний 13-д "нөөц ашигласны тусгай төлбөр” гэдэг нэрээр төлбөрийн хувь хэмжээ заасан нь "Ашигт малтмалын тухай хуулийн 47.5-д заасан бүх нийтэд хамаарах ердийн төлбөрөөс бараг ялгаагүй, алтны үнэ 1200-1400 доллар байх үед дээрхээс ч бага байхаар төлбөрийн хэмжээ заасан нь ямарч "тусгай төлбөр” бус болжээ. Ордын техник эдийн засгийн үндэслэл болон төслийн тооцоонд ийнхүү нөөц ашигласны тусгай төлбөрийг 10%-иар тооцсон атлаа гэрээнд үүнийгээ тусгаагүй байна. Үүний хамт энэхүү тусгай төлбөр нь нөөц ашигласны ердын төлбөр (2,5%) дээр нэмж төлөх тухай гэрээнд тодорхой заагаагүй байна. Гэрээнд алтны талаар ийнхүү 34 хувийг орлох ямарч үндэслэлгүй хувь хэмжээ заасан атлаа "мөнгө”-ний талаар ямарч заалт байхгүй байна. Иймд Монголын оролцоо болох 34 хувийг орлох хэмжээг заах бол нөөц ашигласны ердын төлбөр (2,5%) дээр нэмж төлөх тусгай төлбөр нь алт, мөнгөний хувьд хамгийн багаар  тооцоход (ТЭЗҮ-д зааснаар) 10 хувь байхаар  тодорхой заавал зохино. Иймд хөрөнгө оруулалтын гэрээний төслийн 1.6 ба 2.13 заалтыг өөрчилж, тодорхой болгон хэнд ч ойлгомжтой тоо хэмжээ тогтоож, 34%-ийг орлох "тусгай төлбөр” гэдгийг үндэслэлтэй, итгэл үнэмшилтэй заавал зохино.
   • Гэрээний төслийн 2.4.2-д албан татвар төлөх орлогоос хасч тооцох зардалд "Ашигт малтмалын тухай” хуулийн 38.1.8 ба 39.1.9-д зааснаар төвлөрүүлсэн хөрөнгийг тооцохоор заасан нь хуулийн дагуу зарцуулаагүй үлдэгдлийг буцаан өгдөг журамтай тул уг хуулийн 38.4 ба 39.4-ын заалтыг тусгасан дүнгээр хасч тооцохоор тодруулан заах.
   • Төслийн 2.8-д элэгдэл хорогдлын шимтгэлийг албан татвар ногдох орлогоос хасч тооцох талаар заажээ. Гэтэл гэрээний 2.4.1-д зааснаар татвар ногдох орлогоос хасчихсан элэгдэл хорогдлын шимтгэлийг энд дахин давхар хасахаар зааж байгаа тул гэрээний 2.8 заалтыг төслөөс хасах.
   • Төслийн 2.15-д хөрөнгө оруулалтын хэмжээ тооцох хугацааг 108 сар буюу 9 жилээр тооцохоор заасныг өөрчилж, бүтээн байгуулалт явагдах эхний 3 жилээр тооцохоор заах. Ийнхүү эхний 3 жилд бүтээн байгуулалтын капитал зардал гарна гэдгийг Сентерра Гоүлд Монголия ХХК-ий өөрийнх нь хийсэн ТЭЗҮ, Төслийн тооцоонд тодорхой заасан байгаа. Ордын ашиглалтын үед зарим хөрөнгө оруулалт бага зэрэг хийгдэх боловч энэ нь төслийн ТЭЗҮ-д заасан анхний хөрөнгө оруулалтад хамаарахгүй, объектын ашиглалтын үед түүний үр дүн, ач холбогдол, өртөг зардалтай холбогдон тухайн үед шийдэгдэх асуудал болно.

Төслийн ТЭЗҮ, Төслийн тооцоо, гэрээний 17.8-д заасан объектуудад 9 жил барьж байгуулах шаардлага, хугацаа байхгүй.

• Төслийн 3.3 заалтад хөрөнгө оруулалтын хэмжээ, хуваарийг заасан нь тодорхой үнэмшилгүй, ямарч эдийн засагчийн тооцоогоор 500 тэрбум төг хүрэхгүй хөрөнгө оруулалтыг яаж 500-д хүргэх вэ? Гэсэн арга ядсан, урьд Бороогийн ордод зарцуулсан хөрөнгөө дахин тооцсон, Монголчуудын хэлдгээр "нэг сумаар хоёр туулай буудсан” тооцоо болсон нь хөөрхийлэлтэй, хөнгөлөлт, татварын тогтвортой нөхцөл авахын тулд хатуугаар хэлбэл ядарсан, нөгөө хамтрагчаа хуурсан арга хэрэглэж байгаа нь тодорхой байна.

Хүснэгтэд заасан 503 тэрбум төг-ийн хөрөнгө оруулалт гэдэг нь үнэмшилгүй, үндэслэлгүй болжээ.  Жишээ нь тогтвортой хэвийн үйл ажиллагааг хангахад шаардах хөрөнгө 76,6 тэрбум төг гэдэг нь Төслийн анхны хөрөнгө оруулалт бус, уурхайн ашиглалтын зардал гэж ойлгогдохоор байна. Энд ашиглалтын үеийн зарим тоног төхөөрөмж, боловсруулах үйлдвэрийн засварт зарцуулах хөрөнгө нь Ордын анхны хөрөнгө оруулалтад хамаарахгүй зардлууд болно.

Гацууртын ордод  52,6 тэрбум төг-ийн эхний ээлжийн бүтээн байгуулалт хийсэн гэдэг нь  "ийм их хөрөнгөөр тэнд ямар бүтээн байгуулалт хийсэн” болох нь сонирхол татаж байна. Төслийн танилцуулга, тайлбарт тэрнийг тодорхой заагаагүй, заах гэхэд газар шорооны ажил гэхээс өөр бүтээн байгуулалт, объект, барилга байгууламж байхгүй байгаа юм байна.

Төслийн 3.13 заалтад өнөөгийн байдлаар төсөлд зарцуулсан хөрөнгө оруулалт 190,4 тэрбум төг гэсэн өөр тоо хэмжээ бичээд, түүнийгээ одоо баталгаажуулж чадахгүй, гэрээ байгуулснаас хойш 90 хоногийн дотор баталгаажуулахаар заасан нь Төсөлд "өнөөгийн байдлаар зарцуулсан хөрөнгө оруулалт” гэдэг нь үндэслэлтэйтооцоогүй, аргацаах байдалтай байна. Гацууртын төсөл рүү шилжүүлэх Бороогийн хөрөнгө 101,8 тэрбум төг гэдэг нь урьд Талуудын гэрээ, хэлэлцээрээр өөр объектод үр дүн, ач холбогдол, өгөөжийг нь аль хэдэн жилийн өмнө тооцсон хөрөнгө оруулалтыг Гацууртад оруулсан хөрөнгө оруулалтаар тооцох ямарч үндэслэл, эдийн засгийн суурь байхгүй. Харин Бороогийн ордод зарцуулсан дээрх 101,8 тэрбум төг-ийг хэрэв Гацууртын ордыг ашиглаагүй бол хааш нь хэнд шилжүүлэхээр Сентерра Гоүлд Ink компани тооцож байсан нь сонирхол татаж байна. Үр ашгийг нь урьд өмнө тооцсон хөрөнгө оруулалтыг өөр объектын хөрөнгө оруулалтад тооцох үндэслэл байхгүй.

Хэрэв Бороогийн ордын хөрөнгө оруулалтаас 101,8 тэрбум төг-ийг Гацууртын ордод оруулсан хөрөнгө оруулалтаар тооцох бол Монгол улс Бороогийн ордоос авч чадаагүй, чөлөөлсөн, хөнгөлсөн татваруудаа Гацууртаас нөхөн авах асуудал адилхан яригдах учиртай байх.

Харин урьд Бороогийн ордын хөрөнгө оруулалтаар барьж байгуулсан үйлдвэр, объектыг Гацууртад ашиглах боломж гарч байгаа нь Сентерра Гоүлд Ink компаний олз, Гацууртад зарцуулах хөрөнгийг багасгах сайхан боломж болно. Гэрээнд ийнхүү хүснэгтээр Гацууртын төслийн хөрөнгө оруулалт 503 тэрбум төг гэж заахгүй байх. Гэрээ байгуулсны дараа ямар нэг хариуцлагын асуудал гарахад хүрвэл уг төсөлд нөгөө тал 503 тэрбум төг зарцуулсан юм шиг тооцоо үүсэхэд хүрнэ.Хөрөнгө оруулалтыг заавал 500 тэрбум төгрөгт хүргэх гэж ямарч үнэмшил, үндэслэлгүй тоо хэмжээ гэрээнд заах шаардлагагүй гэж үзнэ. Иймд гэрээний төслөөс 3.3 ба 3.13 заалтыг хасах.

Үүнтэй холбогдуулан энэ гэрээний 1.4 зэрэг заалтад "Хөрөнгө оруулалтын тухай хуулийн 20.1-д заасан нөхцөл, шаардлагыг (500 тэрбум төг) хангаж байгаа” тухай заалтуудыг өөрчлөх, хасах.

• Төслийн 10.5-д "Хөрөнгө оруулагчийн эрхийг хөндөхгүйгээр, Засгийн газраас зөвшөөрөл авахгүйгээр (мэдэгдэх), гурван тал гэрээ байгуулахгүйгээр хөрөнгө оруулагч нь гэрээгээр олгогдсон бүх эрхээ гуравдах этгээдэд шилжүүлэх тухай заасан нь Засгийн газрын эрх хөндөгдөх эсэхийг үл тооцох, бас түүний ашиг сонирхол, эрхэд яаж чиг нөлөөлж байсан Засгийн газраас зөвшөөрөл авахгүйгээр гуравдах этгээдэд энэхүү гэрээг шилжүүлэх гэснийг зөвшөөрөх боломжгүй гэж үзнэ. Иймд гэрээ, гэрээгээр хүлээсэн эрх, үүргээ Хөрөнгө оруулагч нь бүрэн, эсвэл хэсэгчлэн гуравдагч этгээдэд (зээлдэгч эсэхийг үл хамаарах) шилжүүлэх бол Засгийн газарт 3 сарын өмнө заавал мэдэгдэж, урьдчилан зөвшөөрөл авдаг байх, Ийнхүү шилжиж байгааг гурван талын баримт бичгээр баталгаажуулж байхаар энэхүү гэрээний 10.5 заалтыг өөрчлөх. Энэ заалтад  барьцаалах, баталгаа гаргах зэрэг олон асуудлыг гэрээг гуравдах этгээдэд шилжүүлэх асуудалтай хольж хутган ойлгох, хэрэгжүүлэх боломж хангахгүйгээр маргаан үүсгэхээр зааж байгааг өөрчлөн найруулах.
• Төслийн 10.5 заалтын эцэст "Сентерра Гоүлд Ink ХХК нь БГК-тай зээлийн шугамтай холбоотойгоор хөрөнгө барьцаалсан байгааг Засгийн газар хүлээн зөвшөөрч байна” гэж заасныг хасах. Гадаадын компаниудын дотоод асуудлыг, түүний дотор хөрөнгө барьцаалсан эсэх, тэр нь ямар үндэслэлтэй болохыг Монголын Засгийн газар зөвшөөрөх үндэслэл,  шаардлага байхгүй.
• "Борлуулалтын орлогын 69%-ийг Монгол улсын төсөвт төлөх төслийн тооцоо гарч байна” гэсэн нь үнэмшилгүй, татварыг он оноор, татварын нэг төрлөөр хийсэн тооцоо ТЭЗҮ болон Төслийн тооцоонд байхгүй.

Танилцуулга тооцооноос үзэхэд жишээ нь Эрүүл мэнд, нийгмийн даатгалын шимтгэл (42,6тэрбум төг)-ийг төсвийн орлого гэжээ. Энэ нь төсвийн орлого бус, төсөвт ордоггүй, шимтгэл төлөгчдийн дансдад орж, тэдний төлөө зарцуулдаг нийгмийн ба эрүүл мэндийн даатгалын хөрөнгө болно.

Нэмэгдсэн өртгийн татвараар 153 тэрбум төг төсөвт төлөхөөр тооцжээ. Монгол улсын хуулийн дагуу энэ татварыг татвар төлөгч нь буцаан авдаг, гадаад, дотоодын материал, түүхий эд, сэлбэг хэрэгсэл нэлээд хэрэглэдэг эднийх шиг компани нь энэ татварыг бараг бүгдийг өөрийн бусдад төлсөн татварын буцаалт болгон эгүүлэн авдаг татвар болно.

Аж ахуй нэгжийн орлогын албан татварын тооцоог авч үзэхэд 121,8 тэрбум төг гарахгүй, жил бүр 27 хувийн орлогын албан татвар төлөх тооцоо гарахгүй байна.

Ашигт малтмалын нөөц ашигласны төлбөрийг (190 тэрбум төг) танилцуулгад дурьдсаны дагуу тооцож  үзэхэд зөвхөн алтны борлуулалт жил бүр 500-700 тэрбум төг байх юм шиг тооцоо гарч байна. Энэ нь үндэслэлгүй.

Дээрх байдлуудаас үзэхэд Монгол улсын төсөвт Гацууртын ордын нийт борлуулалтын орлогын 60-70% нь орох юм шиг танилцуулж, олон нийт, иргэдэд ийм мэдээлэл тарааж болохгүй гэж үзнэ.

Хоёр. Гэрээний заалтад тусгах найруулга, бичлэгийн засвар.